Le quorum en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) désigne la présence minimale nécessaire pour que l’assemblée puisse valider des délibérations.
Le calcul du quorum repose sur des pourcentages de droits de vote ou de membres et intègre les procurations et la représentation légale.
En l’absence de quorum, la séance suspend et la convocation suivante peut appliquer un seuil réduit. Les statuts peuvent prévoir un quorum plus exigeant pour renforcer la légitimité des décisions.
- Le quorum impose une présence minimale pour ouvrir une AGE.
- Le quorum protège la validité des décisions, limite les recours et assure la sécurité juridique.
- Le Code de commerce, le Code civil, la loi de 1901 et la loi ALUR fixent les règles de quorum et la procédure de convocation selon la nature de la structure.
- Le seuil et le mode de calcul changent selon SA, SARL, SAS ou SCI.
- La convocation écrite, la liste de présence et le procès‑verbal attestent du quorum et documentent la tenue légale de l’assemblée.
- Conséquences d’un quorum insuffisant : le président constate l’absence, la séance est suspendue et la tenue d’une nouvelle convocation s’impose pour éviter l’annulation des résolutions.
Quorum en AGE : définition, enjeux et distinction avec la majorité
Définition du quorum en AGE et distinction avec la majorité
Qu’est-ce que le quorum en Assemblée Générale Extraordinaire ? La réponse réside dans la présence: il s’agit de la présence minimale requise pour délibérer. En effet, il désigne le nombre minimum de de membres. Ces membres doivent être présents ou représentés pour que la décision soit valable. Il se distingue de la majorité qui décide du résultat des votes.
Ainsi, les règles de quorum fixent la présence minimale, tandis que la majorité fixe l’adoption de la décision.
Lorsque le quorum est atteint, l’AGE peut voter, et s’appliquent les modalités de la majorité, par exemple la majorité simple, la majorité absolue ou la majorité qualifiée.
Le calcul du quorum repose sur un pourcentage de droits de vote ou sur un pourcentage de membres de la société. Par ailleurs, il vérifie que l’assemblée puisse siéger. Le calcul du tient compte aussi des procurations. Si l’absence de quorum est constatée, la séance ne peut pas délibérer. Dans ce cas, une seconde convocation est prévue et la majorité n’entre en jeu qu’une fois la condition de présence satisfaite.
Dans les statuts de la société, on peut instaurer un quorum statutaire plus exigeant que le quorum légal afin d’assurer une meilleure représentativité et la légitimité des décisions.
Le fonctionnement des assemblées montre que le quorum permet de vérifier la participation des membres, et, la majorité mesure l’adhésion aux résolutions.
En pratique, ces deux notions s’articulent pour sécuriser la validité des votes et encadrer certaines décisions. (Code de commerce, art. L.225-96)
Rôle et enjeux du quorum : validité des décisions et sécurité juridique
En assemblée générale, la validité des votes tient au quorum et c’est un enjeu central pour les membres. Le quorum impose une présence minimale de membres et il conditionne la tenue même des délibérations. Dans une assemblée générale extraordinaire, le quorum requis protège la légitimité; il vise surtout les décisions sensibles.
Le quorum permet d’équilibrer le droit de vote entre majorité simple et majorité qualifiée, et il évite l’emprise d’une minorité. Certaines décisions — qui modifient les statuts ou l’organisation de la société — ne doivent pas être prises sans une représentation suffisante.
Le respect des règles de quorum réduit le risque d’annulation et il assure la sécurité juridique.
La preuve matérielle existe : la liste de présence et le procès-verbal consignent la participation. Le calcul du quorum — vérifié par le président et inscrit au procès-verbal — fonde la validité des votes. Le quorum statutaire peut dépasser le quorum légal, donc les membres choisissent le niveau de protection voulu. Ce choix reflète la gouvernance et il vise une meilleure représentativité.
Le taux de participation reste la mesure clef pour l’acceptabilité sociale des décisions extraordinaires. Par conséquent, le respect des convocations et de la représentation légale limite les recours. Le quorum réduit ainsi le risque de contentieux coûteux et il protège la réputation de l’entreprise. Enfin, il encadre les pouvoirs du président et des mandataires, empêchant des décisions prises en cercle restreint. Le respect des règles assure la validité des votes et la stabilité des décisions pour les membres.
Le respect du quorum protège la légitimité des décisions et sécurise juridiquement les votes en AGE.
Quand convoquer une AGE ? Exemples de décisions nécessitant une assemblée extraordinaire et différences avec l’assemblée ordinaire
Une assemblée générale extraordinaire se convoque lorsqu’un changement structurel ou statutaire est envisagé. Notamment lors d’un liquidation amiable ou judiciaire. C’est l’occasion de trancher l’avenir d’une entité. À la différence d’une assemblée générale ordinaire, l’AGE vise certaines décisions qui engagent sur le long terme et requièrent souvent une majorité qualifiée.
Sont typiquement visées :
- la modification statuts,
- l’augmentation ou la réduction de capital,
- la transformation en une autre forme et la fusion‑absorption,
- et une liquidation de l’entreprise lorsqu’elle est en difficulté.
On y ajoute le transfert du siège ou la cession d’actifs essentiels.
La convocation doit préciser l’ordre du jour. Elle doit aussi indiquer les modalités de participation et le rappel de convocation. Si la première convocation n’aboutit pas, une seconde convocation peut alors intervenir selon les règles statutaires et la procédure de convocation. Le respect des règles de quorum permet la légitimité des décisions, donc la validité des votes. Les membres, présents ou représentés, doivent pouvoir exercer leur droit de vote sans ambiguïté, y compris via les procurations et la participation à distance.
Le président veille à la tenue d’assemblée et il tient la liste de présence pour de vérifier la présence minimale. Dans des sociétés plus sensibles, une notification préalable et des documents explicatifs sont parfois requis.
En pratique, on anticipe le calendrier, on formalise l’ordre des points, puis on atteste que le quorum requis est atteint avant l’ouverture des débats.
Cadre juridique en France : sources, variantes et formalités liées au quorum
Textes applicables : Code de commerce, Code civil, loi de 1901, loi ALUR et décrets
Le cadre juridique des assemblées est multiple et il fixe les règles de quorum pour les sociétés et autres structures.
- Les sociétés commerciales relèvent surtout du Code de commerce
- il définit le quorum légal et précise le seuil de quorum selon la nature des résolutions.
- il distingue aussi les réunions ordinaire ou extraordinaire et adapte les règles selon la forme de la décision.
- Le Code civil intervient pour les structures civiles et pour les associations non régies par des textes spéciaux
- il renvoie souvent aux statuts pour instaurer un quorum statutaire et régler le droit de vote des membres.
- Pour les associations, la loi de 1901 et le règlement intérieur déterminent les modalités de convocation et la présence minimale des membres présents. Le texte laisse une marge pour adapter les règles statutaires au taux de participation attendu.
- En copropriété, la loi ALUR a précisé les conditions de participation et de vote dans l’assemblée des actionnaires
- elle intègre le vote par procuration, le vote électronique et la participation à distance.
Des décrets et arrêtés complètent la procédure de convocation pour la première convocation et, le cas échéant, la seconde convocation. Ils indiquent aussi comment vérifier que le quorum est atteint avant l’ouverture de la séance.
Enfin, ces textes expliquent comment calculer le quorum et l’articulent avec de la majorité :
- majorité simple,
- majorité absolue,
- ou majorité qualifiée,
afin d’assurer la validité des votes et la représentation légale et, plus largement, le respect des règles dans les assemblées.
Formalités et preuves à produire : convocation, registre des présences, procès‑verbal et mentions obligatoires
La procédure de convocation encadre la séance : convocation écrite datée et ordre du jour clair donnent le cadre. La convocation écrite — strictement datée et signée — précise l’ordre du jour et sert de point de départ.
La notification préalable mentionne le lieu, l’heure, les modalités de participation. Un rappel de convocation rappelle les règles de quorum et la représentation légale, afin d’éviter toute ambiguïté.
Le contrôle documentaire commence à l’accueil ; la liste de présence identifie les membres, le droit de vote et les procurations dûment enregistrées. Ce registre signé établit les votants présents et le taux de participation constaté, il sert aussi de feuille de présence en annexe.
Le procès-verbal décrit la tenue d’assemblée, il indique si le quorum statutaire ou le quorum légal a été atteint et précise les pouvoirs du président et du bureau. Les modalités de vote sont ensuite détaillées : vote à main levée, vote secret ou vote par correspondance et recours au vote par procuration. Le vote par procuration et le vote électronique font l’objet de contrôles techniques et d’enregistrements.
Suspension séance, report de réunion ou seconde convocation sont mentionnés avec la motivation requise. Les résultats précisent si chaque résolution a obtenu majorité simple, majorité absolue ou majorité qualifiée.
Joignez en annexes feuille de présence, convocations, documents remis et, si nécessaire, attestations d’un expert indépendant pour renforcer la validité des votes.
Calcul du quorum selon la forme juridique : règles pratiques et seuils à connaître
Sociétés commerciales : SA, SARL, EURL, SAS, SASU et SCI
Dans les sociétés commerciales, les règles de quorum varient selon la forme sociale. Le socle légal diffère, et dans les statuts de chaque entité on trouve souvent des adaptations.
Le quorum légal désigne le nombre minimum de droit de vote ou de droits de vote à réunir. Il s’agit donc d’un seuil chiffré; le pourcentage de droits importe ici.
Pour une SA, la règle prévoit 25 % à l’ouverture. Puis 20 % si une seconde convocation s’impose. La majorité qualifiée de deux tiers s’applique ensuite aux votants présents. Le quorum statutaire peut relever le seuil pour sécuriser une décision sensible.
En SARL, le Code ne fixe pas de présence minimale pour une réunion extraordinaire. Les règles de quorum sont dans les statuts de la société. La majorité qualifiée requise pour une modification statuts, elle, reste encadrée par la loi.
L’EURL est une SARL à associé unique. La notion de quorum au sens classique perd ici une grande partie de sa portée puisque toutes les décisions sont prises par l’associé unique. En pratique, il n’y a donc pas de seuil minimal de présence à réunir, mais il convient de respecter les formalités.
La SAS se caractérise par une grande liberté — et c’est choisi par les associés — et se définit dans les statuts de la SAS. Ceux-ci peuvent prévoir un taux de participation adapté, un quorum réduit ou un quorum alternatif mêlant pourcentage de capital et nombre de votants présents.
La SASU offre une grande liberté statutaire. Avec un associé unique, le quorum n’a guère d’application pratique : l’associé unique décide seul.
Pour une SCI, la pratique retient souvent la moitié des parts pour que l’assemblée puisse délibérer. La majorité absolue ou renforcée s’applique selon les sujets afin de protéger des droits essentiels.
Effets juridiques d’un quorum insuffisant : report, tenue en nouvelle convocation et risques de nullité
Un quorum insuffisant menace la validité des votes et compromet la prise de décision collective. Le président le constate. La séance est suspendue. La constatation repose sur la liste de présence ou la feuille de présence et elle est consignée au procès-verbal pour sécuriser les suites et préserver la traçabilité des opérations.
Juridiquement, le report de réunion s’impose. En l’absence de présence minimale des membres dotés d’un droit de vote, la sécurité juridique impose une nouvelle tenue d’assemblée. Dès lors, toute résolution adoptée malgré le manque de quorum expose à une annulation de délibération et ouvre la voie à une contestation de décision.
Lors de la seconde convocation, la procédure de convocation doit rester régulière : convocation écrite, notification préalable et, si besoin, rappel de convocation.
L’ordre du jour demeure identique, et il peut être prévu un quorum réduit ou un quorum alternatif selon les règles statutaires ou la loi applicable. La seconde convocation — et, c’est souvent oublié — peut aussi encourager la participation à distance, le vote électronique ou le vote par procuration afin d’améliorer le taux de participation sans altérer des droits.
En pratique, l’assemblée des actionnaires ne peut se prononcer utilement que si le seuil de quorum est réuni ; faute de quoi la sécurité des décisions reste affaiblie. Il convient donc d’inscrire toutes ces mentions au procès-verbal et de favoriser des mesures pratiques pour protéger les droits et limiter le risque contentieux.
Sans quorum, la séance est reportée et les décisions prises encourent la nullité; une seconde convocation s’impose.