Définition d’une Société Civile Immobilière (SCI)
Une Société Civile Immobilière (SCI) constitue une forme juridique prisée en droit des sociétés pour acquérir et gérer des biens immobiliers. Elles ne visent pas forcément le profit et la fiscalité y diffère des sociétés commerciales (réductions potentielles de l’impôt sur les successions.).
Personne morale distincte, elle permet à plusieurs associés de détenir des parts sociales représentatives du capital investi. Les associés profitent d’une responsabilité limitée au montant de leurs apports. Essentielle pour la transmission patrimoniale, la SCI simplifie le partage des biens entre héritiers.
Aperçu général du processus de dissolution SCI
La dissolution survient généralement lorsqu’une SCI atteint son terme, si les associés l’entérinent, ou à la suite d’une décision de justice.
La dissolution déclenche alors une série d’opérations :
- la convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour statuer sur la dissolution (dissolution amiable, ou en cas d’une mésentente entre associés une dissolution judiciaire),
- la nomination d’un liquidateur,
- la publication de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales,
- l’enregistrement au greffe du tribunal de commerce,
- la réalisation de l’actif et apurement du passif,
- l’établissement des comptes et la clôture de la liquidation, avec distribution du boni si existant,
- la publication de l’avis de fin des opérations de liquidation dans un journal d’annonces légales,
- l’inscription de la radiation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Le processus de dissolution d’une SCI
Prise de décision de dissoudre
Les associés doivent se réunir pour statuer sur la dissolution de la SCI conformément aux clauses prescrites par les statuts de la société. Ils doivent convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE). L’avis de convocation se doit de mentionner l’ordre du jour, incluant la proposition de dissolution. Les statuts de la société précisent les modalités de convocation et le quorum requis.
Un vote positif implique l’accord collectif pour clôturer les opérations de la SCI ; ceci marque le début des démarches légales.
Après ce consensus, les associés consignent la décision dans un procès-verbal. Celui-ci, rédigé en détail, reprend la dissolution en détaillant les décisions de l’assemblée générale extraordinaire des associés.
Après cela, un liquidateur nommé prend les rênes pour mener la SCI vers sa clôture définitive.
Nomination du liquidateur
Liquidateur prend en charge les opérations de liquidation, dans le respect des formalités légales. Les associés choisissent ensemble une personne physique ou morale pour réaliser cet acte, parfois avec l’aide du tribunal de commerce si une mésentente survient.
Le liquidateur agit en qualité de représentant légal, s’assurant que la SCI respecte ses obligations légales, dispose d’une cessation d’activité conforme et procède à la réalisation de l’actif tout en apurant les dettes.
Formalités administratives et enregistrement de la dissolution
Après la décision de dissolution, le liquidateur doit accomplir des formalités. Il publie un avis de dissolution de SCI dans un journal d’annonces légales. Le journal doit paraître idéalement dans le département du siège social de la société dissoute.
Cette formalité assure la transparence vis-à-vis des tiers et une copie est envoyée au greffe. C’est indispensable pour que le greffe enregistre la dissolution.
Le liquidateur remet le procès-verbal au greffe du tribunal de commerce ainsi que le formulaire M2.
La liquidation des biens de la SCI et les conséquences fiscales
Inventaire des actifs et des passifs de la SCI
Le liquidateur recense méthodiquement tous les actifs, à savoir les biens immobiliers, les créances et les liquidités. Simultanément, il identifie les passifs, soit les dettes envers les créanciers et les prêts en cours.
Les formalités consistent à lister les actifs immobilisés et circulants, tout comme les passifs à court et long terme. L’enjeu consiste à obtenir une photographie précise du patrimoine de la SCI, indispensable avant toute réalisation de l’actif et tout règlement des passifs. Chaque élément doit se refléter fidèlement dans cet inventaire pour garantir une répartition juste entre les associés après avoir épuré les dettes.
La procédure requiert ensuite la publication de l’inventaire pour informer les parties prenantes. Ce processus peut s’effectue sous la surveillance du greffe du tribunal de commerce.
Déclarations fiscales finales et impôts dus
Lorsque la SCI clôture sa liquidation, elle doit s’adresser au service des impôts. Ce service contrôle les déclarations fiscales définitives. Il évalue les taxes sur le boni de liquidation. Le liquidateur inclut tous les éléments financiers essentiels. Il est crucial de respecter les délais imposés pour éviter des pénalités.
La SCI doit également régler tout impôt restant dû. Cela peut comprendre l’impôt sur les sociétés ou la plus-value. Le fisc fournit un quitus fiscal après réception de ces paiements. Ce document atteste que la SCI a rempli ses obligations fiscales. Il est nécessaire pour radier la société au RCS.
La clôture de la liquidation
Assemblée générale de clôture de liquidation
La SCI clôt sa liquidation par une assemblée générale extraordinaire. Pour ce faire, le liquidateur convoque une réunion où les associés statueront sur les comptes de clôture.
Le liquidateur présente alors le bilan des opérations de liquidation, comprenant la réalisation de l’actif et l’apurement des dettes.
L’assemblée approuve les actions du liquidateur, lui donne quitus pour sa gestion, et vote la répartition du boni de liquidation, s’il y a lieu. La part revenant à chaque associé se calcule proportionnellement à ses parts dans la SCI. Le liquidateur doit accomplir ces opérations de manière juste et équitable.
Ensuite, le liquidateur doit effectuer la publication de la clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales. Cette étape finale est requise pour informer les tiers et permet de passer à la radiation de la société du RCS.
Dépôt des comptes de liquidation
Une fois la liquidation de la SCI effectuée, le liquidateur dépose les comptes de liquidation au greffe du tribunal de commerce. Ce dépôt répond à une exigence légale et implique un contrôle de cohérence par le greffe.
L’absence de ce dépôt empêche la radiation de la SCI au RCS, maintenant la société en état de cessation d’activité.
La date du dépôt des comptes de liquidation est aussi celle à laquelle la cessation définitive des fonctions du liquidateur prend effet. De plus, il doit fournir une attestation de parution d’annonce légale relative à la clôture de la liquidation.
Radiation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés
Une fois les documents réceptionnés, le greffier procède à la radiation de la société du RCS.
Liquidateurs et associés doivent s’assurer que la radiation est complète pour couper toute responsabilité ultérieure.
La société dissoute n’exerce plus d’activité, et toute interaction avec les formalités légales prend fin, veillant ainsi à la cessation totale des engagements de la SCI.