Dissolution d’une SARL, liquidation et cadre juridique
Les différents types de dissolution
La dissolution d’une SARL peut survenir sous diverses formes, classifiées par la législation :
- La dissolution de plein droit intervient automatiquement dans des situations prédéterminées comme l’expiration du terme de la société,
- la dissolution amiable, décidée par les associés, se révèle lorsque la SARL atteint ses objectifs ou en cas de mésentente entre associés,
- La dissolution judiciaire notamment en cas de cessation des paiements ou si le tribunal de commerce juge nécessaire de prononcer la dissolution.
Chaque type impose une série de formalités spécifiques, allant de la nomination d’un liquidateur à l’annonce légale et finalement la radiation du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Tous les types de dissolution visent in fine la clôture légale de l’entité et le règlement des dettes.
Dissolution et liquidation
Dissoudre une SARL met fin à son activé. L’inverse n’est pas vrai : une société peut être mise en sommeil sans dissolution.
Une fois dissoute, la SARL cesse d’exister, mais sa personnalité morale perdure durant la liquidation.
La liquidation peut seulement débuter après la dissolution. Un liquidateur est nommé et supervise la vente des actifs, paye les créanciers, et gère la répartition possible d’un boni de liquidation aux associés.
La radiation de la société survient après clôture des opérations de liquidation.
Dissoudre une société marque la fin de son existence tandis que liquider implique de régler les dettes et de répartir le boni, si existant.
Le guide de la Liquidation/Dissolution
Cadre juridique général
Le cadre juridique général qui régit la dissolution d’une SARL stipule que cette dernière obéit à des normes strictes, relevant du droit des sociétés. Le Code de commerce précise les modalités qui encadrent cette procédure, cruciale pour les créanciers et les associés.
En effet, l’ensemble de la démarche veille à protéger les droits des tiers et à vérifier la conformité des actions des liquidateurs. La transparence est essentielle ; d’où la nécessité du dépôt des comptes de liquidation rédigés par un expert-comptable pour informer sur le traitement du passif et la répartition possible du boni de liquidation.
Les conditions légales de dissolution
Arrivée à terme
L’arrivée à terme marque la fin prévue du cycle de vie d’une SARL, souvent fixée dans ses statuts. La durée de vie maximale d’une SARL est de 99 ans, reconductible.
Réalisation ou extinction de l’objet social
Lorsque la SARL réalise tout son objet ou si cet objet devient inaccessible, une dissolution s’impose. L’objet social constitue le cœur des activités d’une SARL.
Dissolution anticipée par décision des associés
Les associés peuvent opter pour une dissolution anticipée de la SARL.
La dissolution par décision des associés illustre une libération collective anticipée de leurs engagements au sein de la société dissoute.
Dissolution pour justes motifs
Les associés peuvent opter pour la dissolution pour justes motifs, par exemple lors de mésententes qui paralysent l’activité.
Une décision de justice, souvent prononcée par le tribunal de commerce, valide cette cause de dissolution. Pour cela, une preuve de la mésentente et de son impact sur la gestion doit être fournie.
Le tribunal ordonne souvent la liquidation judiciaire concomitante.
Dissolution judiciaire
Dès lors qu’une société affronte certaines difficultés insurmontables, le tribunal de commerce peut prononcer la dissolution judiciaire automatique, processus irréversible indiquant une cessation d’activité sans appel.
Cette mesure s’applique lorsque la SARL ne peut plus s’acquitter par exemple de ses dettes. Les associés doivent alors comprendre que la liquidation judiciaire est inévitable, et le tribunal déclare la dissolution sans qu’aucune décision de l’assemblée générale extraordinaire ne soit requise.
La complexité de ces démarches impose souvent l’accompagnement d’un liquidateur judiciaire.
Le processus de dissolution et liquidation d’une SARL
La dissolution d’une SARL sans passer par une décision de justice suit un cheminement bien établi :
- les associés convoquent une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) pour statuer sur la dissolution,
- le greffe du tribunal de commerce exige un procès-verbal consignant cette décision,
- le liquidateur amiable, nommé pour liquider la société, s’attelle alors à régler les dettes et répartir le boni de liquidation,
- les formalités incluent une annonce légale, confirmant la cessation d’activité,
- une fois ces opérations complétées, la radiation au RCS est impérative, concluant officiellement la procédure.
Convocation des associés pour une Assemblée Générale Extraordinaire
Lorsqu’une SARL s’achemine vers la dissolution, la première étape clé exige de convoquer les associés pour une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). La loi impose cette réunion pour que chaque associé puisse exprimer son avis.
La convocation, que le gérant adresse, constitue une formalité cruciale pour décider de la dissolution. Le gérant doit rédiger une annonce, qui sera publiée dans un journal d’annonces légales.
La convocation précise l’ordre du jour, fixant clairement la dissolution à débattre. Aucun autre point ne doit s’y trouver pour éviter toute confusion.
Prise de décision collective
Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés doivent statuer sur la cessation d’activité.
Les associés votent après débat sur les résolutions proposées. Cette décision requiert un vote conforme aux majorités établies par la loi ou les statuts de la société. Il est capital de respecter le quorum pour la validité des votes.
Les décisions prises nécessitent un procès-verbal, transmis au greffe du tribunal de commerce pour mise à jour du RCS.
Cette étape franchie, la société est juridiquement dissoute.
Nomination d’un liquidateur
Lorsque la dissolution est décidée, elle marque le début des opérations de liquidation. Le liquidateur nommé aura pour mission de liquider la société. Ce représentant légal, nommé par les associés, conduit les opérations de liquidation.
Le liquidateur vise à liquider le patrimoine de la société. Il doit réaliser l’actif, apurer le passif, et si possible, distribuer le boni de liquidation.
Sa gestion est strictement réglementée par le Code de commerce pour assurer que la dissolution de la société se déroule selon les règles légales. La responsabilité du liquidateur est d’envergure : il doit œuvrer avec efficience, représentant la personne morale de la société jusqu’à la clôture des opérations de liquidation.
Publication de la dissolution
L’annonce légale paraît dans un journal d’annonces légales et scelle le sort de la SARL dissoute. La parution doit survenir sans délai dès la décision des associés prise.
Ce formalisme assure la transparence et informe les tiers, essentiellement les créanciers. Les associés doivent respecter ce protocole, crucial pour liquider la société en règle. Sans cette publication, les effets de la dissolution ne touchent pas les tiers. Ce point clé engage donc la responsabilité des associés.
Radiation au RCS
La radiation de la société au RCS parachève le processus.
Les conséquences de la dissolution
Sur la personnalité morale de la SARL
L’acte de dissolution signifie la cessation d’activité d’une SARL et enclenche la liquidation de la société, mais elle n’enraye pas tout de suite la personnalité morale.
L’entité juridique subsiste pour achever les formalités de liquidation jusqu’à ce que la radiation du RCS s’opère. La société conserve ainsi sa personnalité morale pour régler les dettes et répartir le boni de liquidation, si présent, entre les associés.
Elle ne peut pas initier de nouvelles affaires, son but étant de liquider son patrimoine existant. Une fois le greffe du tribunal de commerce informé et la radiation effectuée, la société dissoute perd toute personnalité morale et cesse d’exister en tant qu’entité légale.
Sur les contrats en cours
La dissolution d’une SARL impose la révision des contrats en cours. Ce processus vise à préserver les intérêts des créanciers en sécurisant la transmission universelle du patrimoine de la société.
Il incombe au liquidateur de statuer sur chaque contrat, décidant de leur continuité ou cessation. Les contrats ne sont pas automatiquement résiliés : ils peuvent être cédés ou modifiés avec consentement des tiers impliqués. Une annonce légale doit parfois informer les créanciers de l’état des contrats.
La responsabilité du liquidateur s’étend à la gestion judicieuse de cette transition contractuelle. Les parties prenantes sont donc invitées à se manifester rapidement et les négociations doivent se clore avec rigueur.
Sur les salariés
L’impact de la dissolution d’une SARL se ressent fortement sur les salariés. Lorsque les associés votent pour dissoudre l’entreprise, les contrats de travail doivent être clôturés. Toute cessation d’activité entraîne la cessation des contrats ; les salariés sont donc licenciés.
Le liquidateur doit régler les créances envers les salariés (incluant les indemnités de licenciement) en respectant les règles du Code du travail.
Les documents relatifs à la fin de contrat, tels que les attestations de l’employeur, sont remis. Ces étapes doivent s’accomplir avec soin, respectant les droits des salariés, sous peine de redressement judiciaire.
Sur les associés
Chaque associé reçoit ce qui lui revient après liquidation, en fonction de ses apports initiaux. La transparence est essentielle pour éviter toute mésentente future entre les anciens partenaires.
Les effets à l’égard des créanciers
Le liquidateur dresse le passif et s’attelle à régler les dettes. Les créanciers ont le droit de s’informer des comptes de liquidation et de contester, si nécessaire.
La liquidation aboutit souvent à la radiation définitive de la société si les étapes obligatoires sont respectées. Alors, toute réclamation devient irrecevable, la personnalité morale étant éteinte.
Sur le plan fiscal
La dissolution d’une SARL impose au liquidateur de régler les dettes fiscales de l’entité.
Cela inclut le paiement de l’impôt sur les bénéfices liés aux opérations de liquidation et le dépôt d’une déclaration de résultats finale auprès du service des impôts. Les créanciers fiscaux sont prioritaires lors des redistributions finales.
Un boni de liquidation peut être soumis à l’impôt sur le revenu ou à l’impôt sur les sociétés, en fonction du régime fiscal de la société dissoute.