La liquidation amiable représente la fin d’une société. Souvent préférable à la liquidation judiciaire simplifiée, elle permet une conclusion ordonnée des affaires.
Toutes les parties prenantes, des actionnaires aux salariés, en passant par les créanciers et le liquidateur, sont encadrées par la procédure du Code du commerce qui vise à préserver les droits et à assurer l’équité.
Bien que complexe, c’est un processus qui atteste de la responsabilité des dirigeants face à la cessation des activités commerciales. Elle marque non seulement la fin de l’entité juridique, mais aussi le respect des obligations sociales et légales.
Les conditions pour entamer une liquidation amiable en France comprennent :
La dissolution :
- une décision collective de dissolution de la société par les associés ou actionnaires prise lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE),
- la nomination d’un liquidateur chargé de réaliser les opérations de liquidation et de clôturer les comptes de l’entreprise,
- la publication d’un avis de dissolution dans un Journal d’Annonces Légales (JAL),
- l’enregistrement de la décision de dissolution au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
La liquidation :
- la réalisation des opérations de liquidation : cession de l’actif, paiement du passif, et répartition du boni de liquidation entre associés,
- la clôture de la liquidation après le paiement de toutes les dettes et la récupération des créances, suivie par la rédaction d’un compte final par le liquidateur,
- la tenue d’une dernière Assemblée Générale pour approuver les comptes définitifs de liquidation, donner quitus au liquidateur et prononcer la clôture de la liquidation,
- l’enregistrement de la clôture de liquidation au RCS et la publication d’un avis de clôture dans un JAL,
- la radiation de l’entreprise du Registre du Commerce et des Sociétés, mettant fin à son existence juridique.
Cadre légal de la liquidation amiable
Les fondements juridiques de la liquidation amiable s’ancrent dans les articles L237-1 à L237-31 du Code de commerce. Ces textes régissent la procédure, depuis la décision des associés jusqu’à l’apurement des comptes et l’attribution de l’actif net.
Ils stipulent les obligations des liquidateurs, la protection des créanciers et les exigences des publications légales. Ces règles assurent une liquidation équitable, protégeant toutes les parties prenantes.
Lors de la liquidation, l’entreprise doit faire apparaître sur ses documents, la mention « Société en liquidation » (article L237-2 du Code de commerce).
L’article Liquidation amiable ou judiciaire : quelles différences ? traite des différences entre la liquidation judiciaire et amiable.
Préparation de la procédure de liquidation : acter la dissolution
Tout d’abord, la décision de dissolution doit être prise par les associés ou actionnaires lors d’une assemblée générale extraordinaire.
Il est essentiel d’obtenir un accord collectif des parties prenantes pour pouvoir prendre la décision de liquider la société. Les participants peuvent préparer leurs interventions et leurs votes grâce à la communication anticipée de l’ordre du jour détaillé.
Garantir une prise de décision éclairée nécessite que les informations soient présentées avec transparence et clarté. Le sort de l’entité est scellé par un vote où une majorité qualifiée est généralement nécessaire pour valider la dissolution. Dès l’accord, il devient possible d’initier le processus de liquidation.
La procédure de liquidation amiable
La liquidation à l’amiable engage des étapes consécutives pour liquider la société.
Nomination du liquidateur
La nomination du liquidateur intervient lors de l’assemblée de dissolution à l’amiable. Les statuts déterminent souvent les modalités de cette désignation, qui peut consister en un ou plusieurs liquidateurs.
Son mandat légal limite ses actes au patrimoine et aux dettes de la société en liquidation et il détient un mandat pour représenter la société dissoute.
La première action du liquidateur est de publier l’avis de dissolution dans un Journal d’Annonces Légales et d’informer le greffe.
Remboursement des dettes et partage de l’actif
Le remboursement des dettes précède tout partage de l’actif.
Le liquidateur valorise les actifs, les convertit en liquide pour apurer les passifs. Ce rôle central inclut la tâche de convoquer les créanciers, en leur accordant des délais pour déclarer les créances. Suivant cela, il règle les créances reconnues, apurant le passif.
Les créanciers reçoivent le paiement, selon l’ordre légal établi. Incombant au liquidateur, cette priorisation assure la répartition juste des fonds.
Établissement du bilan de clôture
Cette étape formalise la répartition de l’actif ou du passif restant.
Après les opérations de liquidation, l’établissement des comptes de liquidation est réalisé par un expert comptable. Ce document exhaustif compile les données financières reflétant précisément la situation finale de la société : actifs réalisés, le passif apuré et compte de résultat de liquidation.
Il montre le résultat de liquidation, boni ou mali, selon le bilan de la trésorerie.
L’approbation des associés est requise par un procès-verbal démontrant la passation du bilan de clôture.
Formalités administratives et enregistrement de la liquidation amiable
Essentielles au processus, les formalités administratives représentent l’acte final de la liquidation amiable.
Publication dans un journal d’annonces légales
La publication dans un journal d’annonces légales constitue une étape incontournable. Elle informe du processus de liquidation la communauté des affaires et le public.
Le liquidateur insère une annonce légale formalisant la dissolution et la clôture des opérations de liquidation.
Cet avis doit mentionner les points essentiels :
- le nom de la société,
- le lieu du siège social,
- l’information de la dissolution,
- l’identité du liquidateur.
Cette publicité légale assure une transparence totale vis-à-vis des tiers et contribue au respect des droits des créanciers. Le greffe exige l’attestation de parution pour le dossier de radiation.
Déclaration au Greffe
La procédure de liquidation à l’amiable inclut une déclaration au greffe essentielle. Cette étape administrative officialise la cessation de l’entité.
Le liquidateur y dépose les documents décisifs :
- bilan de clôture,
- comptes définitifs,
- procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire finale,
- l’attestation de parution d’annonce légale.
Le greffe du tribunal de commerce reçoit et vérifie l’exactitude des pièces. Cette formalité valide les opérations de liquidation, leur conformité aux normes du commerce.
Radiation de la société
Dès lors que la parution d’annonce légale est vérifiée, la radiation est prononcée.
La radiation de la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) signe son terme légal, sanctionnant l’extinction de la personnalité morale de l’entreprise. C’est le Centre de Formalités des Entreprises (CFE) qui, une fois informé, actualise les registres officiels.
C’est une étape cruciale : elle acte la dissolution définitive et la disparition juridique de l’entité. Elle protège également le nom commercial et prévient tout usage futur frauduleux.
En achevant le processus de liquidation amiable, cette étape libère définitivement les associés de leurs obligations.
Conséquences de la liquidation amiable
Pour les associés et actionnaires
Les associés et actionnaires sont directement impactés par la liquidation amiable. En effet, ils doivent assumer la perte totale ou partielle de leurs apports en cas de mali.
Si les actifs de la société surpassent le passif, ils bénéficient en revanche de la distribution du boni de liquidation, à proportion de leurs parts.
Ils prennent aussi des décisions critiques durant l’assemblée générale extraordinaire, notamment en approuvant les comptes de liquidation.
Ce processus leur impose de renoncer à leur statut d’associés ou d’actionnaires, clôturant ainsi leur implication dans la société liquidée.
Pour les salariés
Pour les salariés, la liquidation amiable induit la fin des contrats de travail.
Ils ont droit à des indemnités de licenciement, basées sur l’ancienneté et les termes contractuels. L’approche amiable permet souvent d’assurer un traitement plus humain de ces départs, contrairement aux licenciements abrupts en cas de procédure collective.
Le liquidateur s’assure de régler toutes les indemnités avant de répondre aux autres créances, afin de protéger les droits des employés.
Pour le liquidateur
Le liquidateur, point central de la liquidation amiable, doit mener à bien les opérations de clôture. Il veille à la régularité de l’ensemble des formalités, garantissant la transparence de la procédure.
Il est chargé d’apurer les dettes et de répartir l’éventuel boni.
Une fois ces tâches accomplies, le liquidateur présente les comptes finaux lors d’une ultime assemblée générale. Avec l’approbation des associés et décharge de sa mission par le greffe du tribunal de commerce, le rôle du liquidateur s’achève.